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我国证券出资基金业协会（下称“协会”）初次发布重磅事例。

9月1日，协会发布的第一批事例，包含职工跟投渠道存案为私募基金、一般有限合伙企业改造后存案为私募基金以及职工持股方案存案为私募基金三种景象。

值得注意的是，事例并没有创设新的存案要求和规矩，仅仅对现有的存案要求进行了解说和重申，进一步提高存案作业的透明度。协会表明，之后将不定时整理私募基金存案中呈现的一些共性问题，并经过事例方法发布。

不予存案事例一：

事例一：私募基金办理人A提交上市公司职工持股方案B存案请求，B作为上市公司职工持股方案载体，拟以非买卖过户方法受让该上市公司股票。

解读：这一事例首要针对上市公司的职工持股方案请求存案成为私募基金的状况。

职工持股方案一般是指上市公司依据职工的定见，经过合法方法使职工取得本公司股票并长时间持有，并依照鼓励机制来束缚和标准职工的行为，其首要意图是完成职工鼓励，树立和完善劳动者与一切者的利益同享机制。

据了解，一些私募基金办理人会提交上市公司职工持股方案的基金存案请求，并方案后期以非买卖过户的方法受让上市公司的股票。关于此类存案请求，基金业协会观念十分清晰：不予存案。

私募基金首要是指以非揭露的方法向合格出资者征集资金、建立出资基金，其建立的意图是受人之托、代人理财，即私募基金办理人是承受出资者的托付，进行自主出资决策，完成财物增值。在此过程中，办理人取得相应的办理费和酬劳，出资者依照基金比例来承当相应危险，并获取相应收益。而上市公司的职工持股方案是单纯的内部办理机制问题，不是代客理财，因而不归于私募基金的存案规模，关于过往的这类事例，协会都执行了不予存案的决议。

不予存案事例二：

一般有限合伙企业改造后拟存案为私募基金

事例二：合伙企业A于2018年建立，建立后作为一般实体企业运营并对外进行出资，未以私募基金方法运作。近期，由于合伙企业A出资的项目行将上市，为享用私募基金相关股东减持优惠政策，合伙企业A将原有一般合伙人变更为私募基金办理人B，并从头签署合伙协议以弥补基金合同必备要素，一起弥补签署私募基金征集监督协议、危险提醒书、危险查询问卷等资料后，提交存案请求。

解读：这类事例近期较为遍及也较为杰出，很多的有限合伙企业前期以实体企业对外运营，但近期由于一些出资项目面对上市或要享用减持优惠或税收优惠，期望经过急进的形式带来便当，才请求存案。

请求存案的方法也比较简单粗犷：即把本来有限合伙的一般合伙人更换为一个现已挂号的具有办理人资历的办理人，然后摇身一变让有限合伙来请求存案。一切针对基金的相关资料，比方征集监督行为的相关协议、危险提醒、合格出资者的穿透核对、危险查询问卷等资料前期都没有，是后期弥补提交的。由于组织方法的约束，此类状况简直只会呈现在私募股权基金和创业出资基金中。

协会关于此类存案观念也十分清晰：私募基金应该依照基金的运作形式展开募投管退相关活动。而在一般实体企业后期改造来获取基金身份的这类事例傍边，合伙企业最开端建立时，并非以基金运作为意图的，没有依照基金的相关法规要求进行征集，出资办理不符合也不具有基金这些特征的，实质上并不是私募基金。因而，关于此类后期经过改造以获取基金身份、享用便当条件的状况，协会清晰不予存案。

不予存案事例三：

私募基金办理人职工跟投渠道

拟存案为私募基金

事例三：私募基金办理人A提交合伙企业B存案请求，该合伙企业出资者只要两名私募基金办理人职工，未对外征集资金，是私募基金办理人为其高管人员专设的出资渠道，为享用私募基金在当地税收优惠政策，提交存案请求。

解读：这是近期呈现的一个极点状况。私募基金办理人提交合伙企业存案请求，可是合伙企业有且只要两名是私募基金办理人的职工，没有任何的外部出资者。协会跟办理人交流之后了解到，这是为办理人的高管专门建立的出资渠道，建立意图是为了享用私募基金在当地的税收优惠政策，所以请求存案成为基金。

关于这种职工跟投渠道请求存案成为私募基金的行为，协会以为，私募基金应当面向合格出资者、经过非揭露方法对外征集资金。在此类事例中，两位出资者都是办理员自己的职工，合伙企业仅仅职工的一个跟投渠道，没有任何外部征集行为，没有任何的外部出资者，这不归于私募基金存案的规模，协会关于此类状况清晰不予存案。

本文源自我国证券报