海通证券股份有限公司 关于东睦新材料集团股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金 的专项核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为东睦新 材料集团股份有限公司（以下简称“东睦股份”或“公司”）本次非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，根 据东睦股份募集资金投资项目的实际资金投入状况，海通证券对东睦股份拟用募 集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查。 一、非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准东睦新材料集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可【2016】1321 号）核准，公司以非公开发行股票 的方式向 7 名特定投资者发行 34,582,132 股人民币普通股（A 股），本次发行 募集资金总额为 599,999,990.20 元，扣除各项发行费用 22,792,000.00 元，实际募 集资金净额 577,207,990.20 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2016〕475 号）。 二、预先投入募集资金投资项目之自筹资金情况 (一) 非公开发行股票方案中披露的募集资金投资项目 根据公司《2015 年度非公开发行股票预案》（修订稿），本次募集资金将 用于以下投资项目： 单位：万元 募集资金投入 序号 项目名称 总投资额 金额 年新增 12000 吨汽车动力系统及新能源产 1 42,070 42,070 业粉末冶金新材料技术改造项目 2 企业技术中心改造项目 5,930 5,930 3 补充流动资金 12,000 12,000 合计 60,000 60,000 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际 情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以 置换。本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金的不足部分由公司自筹 资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，发行人董事会将根据本次非公 开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募 集资金额，按投入项目的轻重缓急、按照相关法规并在股东大会决议授权范围 内对上述项目的募集资金投入进行适当调整，决定募集资金在上述投向中的具 体使用安排。 (二) 预先投入募集资金投资项目的可置换自筹资金金额情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东睦新材料集团股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2016]8039 号）， 截至 2016 年 11 月 29 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 149,568,557.22 元。具体情况如下表： 单位:人民币万元 自筹资金实际投入金额 占总投资的比 项目名称 总投资额 例(%) 固定资产 流动资金 合 计 年新增 12000 吨汽 车动力系统及新 能源产业粉末冶 42,070.00 7,899.42 7,057.44 14,956.86 35.55 金新材料技术改 造项目 企业技术中心改 5,930.00 - - - 造项目 补充流动资金 12,000.00 - - - 合 计 60,000.00 7,899.42 7,057.44 14,956.86 24.93 三、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：东睦新材料集团股份有限公司以本次非公开发行 股票募集资金置换先期投入的自筹资金149,568,557.22元之事项，预先投入金额 已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，且已经公司第六届董事会第 五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意 见，已履行了必要的法律程序。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金之行为，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关规定。东睦股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的行为是真实、合规的，且与经公司股东大会批准的非公开发行股票方案一致， 不存在与募集资金使用计划不一致和变相改变募集资金投向且损害股东利益的 情形。海通证券同意东睦股份以募集资金149,568,557.22元置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金。 宙 ∷∷∷ ∷∷ 跤蠡 霭厦踺 宇∷薰爽y∷ ∷ ∷ ∷ 赢 ∴∷∶上建座⊥ 静 寨掇 ∷∷∷ |∷
