福安药业并购600856后遗症：66倍溢价收购标的失控
来历：我国运营报
本报记者苏浩曹学平北京报导
近期，福安药业（集团）股份有限公司（300194.SZ，以下简称“福安药业”）发布《关于子公司失掉操控且不归入兼并财政报表规模的公告》，因对控股境外子公司失掉操控，决议不将其归入兼并财政报表规模。
早在2019年9月，福安药业宣告进入美国大麻商场。彼时，RedRealty刚刚建立不超越6个月，净财物也仅有1055.8万元。该笔出资一度引发多方质疑，而福安药业终究仍是挑选了高溢价收买。
福安药业曾发表称，此次协作有利于公司捉住医疗大麻、CBD等相关范畴的展开和使用先机，为公司寻求新的赢利增长点。一起也将促进公司工业链条的延伸和拓宽，进一步进步公司竞争力。
现在上述子公司失控，福安药业也在美国提起诉讼。公司后续在工业大麻事务还将有哪些动作？为此，《我国运营报》记者向福安药业方面致函采访，公司证券部人士表明，会提示相关担任人检查，但到发稿暂未收到进一步回应。
海外子公司失控
2019年，医药范畴曾掀起一场“工业大麻”的出资热潮，不少药企纷繁挑选布局工业大麻事务，而收买RedRealty本是福安药业为拓宽和同享美国大麻在医疗和消费品范畴蓝海的重要一步。
2019年9月，福安药业对外称，公司将经过受让老股和增资相结合的方法，获得RedRealty51%的股权和对应的各项股东权力和权益，以完结对标的公司的实践操控和财政并表。
福安药业曾揭露表明，与RedRealty打开协作，一方面是期望借此机会进入工业大麻范畴，着力开辟美国工业大麻CBD商场；二是期望充分使用对方现有资源优势和公司药品研制范畴的经历技能在工业大麻药物研制方面进行探究和研讨，尽早进行战略布局，捉住工业大麻在医药范畴展开和使用的先机，为公司未来展开奠定根底优势。
据悉，RedRealty建立于2019年3月，具有坐落美国内华达州北拉斯维加斯228WOwensAve．的不动产一处，面积约为1.87英亩（约为7567.62平方米）。其时，该地块为已同意的医用大麻栽培和加工车牌所答应的仅有栽培和加工地址，RedRealty拟在该地块扩建医用大麻及CBD产品研制、出产基地。
据公告发表，两边达到协作时，距离RedRealty公司建立仅曩昔6个月，而在2019年前7个月，RedRealty公司的营收为0，净赢利亏本14.67万元。选用收益法评价，RedRealty的股东悉数权益商场价值为7.09亿元，较净财物账面值增值6.99亿元，增值率高达6615.90%。以该评价值为根底，福安药业收买增资RedRealty的买卖总对价为7300万美元。
到2019年11月，福安药业原计划于香港特别行政区建立二级子公司，用以推动与RedRealtyLLC在CBD工业的协作，但依据商场环境改变等要素，公司将上述二级子公司改为在美国建立。
直到2020年7月，福安药业才正式获得RedRealty51%股权。在收买RedRealty时两边签署了一份对赌协议。买卖对手许诺，2020~2022年将别离完结600万美元、2200万美元、3000万美元的净赢利（尔后对应时刻区间有调整，金额未变）。
但由于RedRealty未能完结首期成绩许诺，遂与上市公司达到协议，以9300万美元回购RedRealty51%股权，随后又未按照协议约好付出相关回购金钱。
2022年1月21日，深交所下发重视函要求福安药业核实并弥补发表上述股权转让款的收款发展、买卖对手方是否具有回购股份相应的付出才能等。
福安药业在重视函回复中表明，公司购买标的公司51%股权向买卖对方付出价款3300万美元，对方收款时刻与第一期回购款付出时刻距离较短，金额相差近一倍，因而公司以为其至少有才能付出第一期回购款。后续四期金钱付出尽管具有不确定性，但因设定股权质押等履约担保办法后，整体危险可控。
2022年8月，环绕RedRealty股权回购胶葛，福安药业在美国提起诉讼。到现在，上述诉讼仍在法院审理中。
福安药业在此次公告中表明，RedRealty现已于2022年12月开端运营，但公司未收到其要害管理人员关于运营状况的任何报告，无法把握其实践运营状况。遂公司无法对美国子公司的要害管理人员及日常运营管理活动施行有用操控，已失掉对美国子公司的实践操控权。
屡次商誉减值
揭露材料显现，福安药业首要从事化学药品的研制、出产、出售。公司具有药品研制、医药中间体、原料药、制剂出产和出售的完好工业链布局，产品触及抗生素类、抗肿瘤类、特征专科药类等多个类别药品。
2022年年报显现，福安药业完结运营收入24.22亿元，同比下滑1.28%；归属于上市公司股东的净赢利2.05亿元，较上年同期扭亏为盈。到2022年12月31日，公司商誉累计4.86亿元。
事实上，多年来福安药业展开的屡次并购均呈现计提减值景象，以至于上市公司运营成绩收到影响。
依据2022年年报，福安药业全资子公司广安凯特制药有限公司（以下简称“广安凯特制药”）因受安全整改停产的影响，运营成绩未达预期。
经商誉减值测验，广安凯特束缚包括商誉的财物组组合的可收回金额低于其可辨认净财物的账面价值和商誉的合计数，公司对收买广安凯特制药构成的商誉计提了减值预备2297.24万元。
而在早前的2016年度，福安药业以15亿元收买烟台只楚药业有限公司（以下简称“只楚药业”）100%股权，承认商誉10.31亿元。
2018年，只楚药业的首要产品硫酸庆大霉素商场竞争加重危险，注射用硫辛酸因呈现不良反应而中止出产并召回商场流转的悉数产品，对其运营成绩产生必定晦气影响，只楚药业运营成绩开端呈现下滑。
2018年底，福安药业对因收买只楚药业构成的商誉进行减值测验，对因收买只楚药业构成的商誉计提减值预备6.07亿元，导致福安药业净赢利削减6.07亿元，公司运营成绩也初次呈现亏本。
2021年度，只楚药业首要产品出售状况欠安，成绩下滑严峻。福安药业对收买只楚药业构成的商誉持续计提商誉减值2.01亿元。
上海久诚律师事务所律师许峰在承受记者采访时表明，境外并购子公司等，从信披视点，很简单繁殖财政造假等违规行为。境外子公司相对境内子公司愈加短少股东监督、媒体监督，审计监督往往也遭到许多的束缚，监督本钱过高，导致产生一些信息发表和公司管理范畴的违规事情。国内的亚太药业境内收买股权成为子公司也曾产生过相似事情，还衍生出被收买的子公司有财政造假行为，后上市公司及有官方被证监会行政处罚。
关于上市公司境外并购，应怎么强化束缚和监管？对此，许峰以为，境外并购自身并不稀罕，但不能使用境外并购从事违法行为或许由于境外并购的公司就对出资者等虚伪陈说，曾经雅百特的事例值得学习和反思。
“假如产生境外并购，就应该严厉按照证监会等部分的要求，在做好公司管理的根底上，严厉做好审计监督等作业，保证出资者的知情权，不能是由于境外的子公司就采纳一些含糊的审计手法，导致审计定论误导出资者。而危险的防备更多依赖于上市公司等收买主体依法办事，严厉有法必依，对股东和公司担任，延聘了解境外事务的中介机构帮忙，自动引导股东对境外事务和公司进行监督。”许峰如是说。
