「600290股票」董事长包揽CEO职务、独立董事都是哥们 国内上市公司治理“药方”何在？

长时间巨额财政造假、相关买卖利益输送、股东大会演出武斗……上市公司管理缝隙频出，令人张口结舌。由于前史、法令等多种杂乱要素的影响，我国的公司管理存在许多扎手的问题——独立董事占比少、独立董事不独立、董事不“明理”，董事会的独立性及有用性问题是当下我国上市公司管理的难点。

在世界上，董事会的监督性人物越来越杰出，独立董事的效果十分重要。由罗盛咨询合伙人和大中华区董事总经理程原及罗盛咨询我国高级顾问路跃兵编撰的《杰出董事会全球最佳实践》显现，沪深300成分公司独立董事占整体董事比重仅为38%，相较于标普500成分公司中占比逾越85%距离过大。

“咱们我国人特别着重董事长是一把手，这是过错的。”4月22日，在《杰出董事会全球最佳实践》的读书会上，北京师范大学公司管理与企业展开研讨中心主任高超华向《每日经济新闻》记者表明，我国公司普遍存在董事会主席身份定位不清的问题，总是越权成为CEO，而董事会主席应长于甩手，勇于抛弃终究决议方案权，他还主张董事长与CEO两个职位分隔，而不是兼任。

董事会应是监督安排而非决议方案安排，独立董事不只要身份独立还要行为独立……业界积极为公司管理开药方。

“假如说约请来的独立董事都是哥们、兄弟、朋友，谁还去提对立定见呢？”国务院国资委研讨中心原主任、清华大学我国企业研讨中心研讨员楚序平表明，董事会是管理系统现代化最中心的准则规划，他提出，应当树立第三方安排，一致遴派、点评独立董事，并为独立董事发放薪酬。

被误解的董事会：是管理安排，不是管理安排

公司的影响力有多大？楚序平用一个数据勾画出答案的概括：2019年时，世界100强跨国公司的进入门槛逾越了全球66%的国家和地区的国内生产总值；美国《福布斯》杂志评选的“2019年最有权利人物排行榜”中，除了6名国家元首和罗马天主教教皇外，还有3名企业家。

每个人的日子都被各式各样的公司刻画着，从广泛的含义层面，公司管理与每个人相关。

“关于头部公司来说，其对一个国家乃至全球资源和财富的装备才能乃至逾越了国家，居于主导地位。”楚序平在读书会上表明。

公司的规划越大，影响力天然越大，对管理水平的要求也就越高，越来越多参加到世界竞赛中的我国企业正面临着提高公司管理水平的急迫要求：2015年公布的《G20/OECD公司管理准则》引发了新一轮全球管理的热潮，作为G20国家的一员，我国的公司管理需求与世界规范接轨；“十四五”方案建造一批世界一流企业，公司管理也需求与时俱进。

董事会是公司法人管理结构的中心准则，是公司的把关者。“现代股份公司最早树立是在1602年，实际上董事会应运而生也有400年的前史了。”4月22日下午，程原承受《每日经济新闻》记者专访时表明，全球干流商场的董事会阅历了管理层和管理层逐步别离的进程。

但群众关于董事会的人物存在误解，仍停留在西方国家20世纪70年代之前的认识上，乃至无法辨明谁才是“一把手”——从世界视界来看，董事会并不是一家公司中的“最高权利安排”，而实际上更具有监督颜色，董事会是管理安排，而非管理安排。

董事会与管理层联系改变趋势

图片来历：《杰出董事会全球最佳实践》截图

“董事会没有最高领导者或许‘一把手’，只要召集人，那就是董事长——独立董事也可以担任董事长。”高超华在《杰出董事会全球最佳实践》的书序中介绍，从展开趋势来看，进入董事会的高管越来越少，许多规范普尔500强企业董事会中的实行董事只要总经理或CEO一人，董事会高度独立于管理层。

由于认知的差异，我国的董事会存在着责任不清的问题，影响了董事会效能的发挥。“董事会不只担任战略拟定，并且担任详细经营管理，导致董事会与管理层责任高度堆叠，难以辨明责任。”高超华以为，导致我国董事会责任变异的重要原因是董事会不具有独立性，董事会的战略决议方案遭到多重要素的搅扰。

“假如一百分是满分的话，咱们到2019年才56.38分，这几年一直在前进，可是进展的起伏不是很大。每年均匀前进1分，这个起伏是比较小的，所以咱们(和世界比较)的距离较大。”高超华长时间重视上市公司管理问题，已接连19年发布《我国上市公司管理指数陈述》。

独董占比刚过最低红线，董事会独立性成管理难点

本年三月，证监会下达的《行政处罚事前奉告书》显现，中信国安涉嫌2009年至2015年接连七年年度陈述中存在虚伪记载，累计虚增利润总额约10亿元。

在A股商场，财政造假等问题频发。依据证监会近来的发表，2020年以来，证监会共处理该类案子59起，占处理信息发表类案子的23%，向公安机关移交相关涉嫌犯罪案子21起。

董事会的演进中，独立董事份额的不断提高就是为了保证董事会的独立性和有用性。“董事会为什么要着重独立董事，是由于股东有那么多，不行能每一个股东都派人进入董事会，这就要求董事会有独立性。”高超华在读书会上表明。

程原征引日本公司东芝时间跨度长达7年、三任社长参加、造假金额达19亿美元的严重财政造假丑闻向《每日经济新闻》记者剖析以为，独立董事占比过低、独立董事没能在事发时有用发挥效果是公司管理中不行忽视的问题。

《杰出董事会全球最佳实践》中的数据显现，我国上市公司董事会中的独立董事占比过低，沪深300成分公司及恒生归纳大型股指成分公司的独董占比尚不及标普500成分公司的一半。“这个份额恰处于方针规定的1/3边际，因此，‘凑数’的意味十分浓重。”高超远点评道。

A股、港股上市公司的独董份额偏低

独立董事不只人数少、占比低，还存在身份独立但行为不独立的状况。“大股东去约请独立董事，假如说约请来的独立董事都是哥们、兄弟、朋友，谁还去提对立定见呢？”楚序平指出，独立董事不独立的问题是现在公司管理中特别难的一个点。

独立董事的薪酬付出机制也被以为是不合理的。楚序平以为，独立董事承受上市公司开出薪酬的一起难以实行监督责任。

“下一步咱们要赶快树立完善的独立董事准则。”楚序平主张树立一个通明作业经理人商场——一个独立董事的作业协会安排或工会等，来担任作业、作业门槛、履职点评等一系列作业规范性的管理作业，由这样的第三方安排向上市公司一致派驻独立董事，上市公司将薪酬交由第三方安排，再由安排发放给独立董事。

高超华以为，在通明的作业经理人商场中，独立董事更重要的机制不是薪酬，而是名誉。程原在专访中指出，从其从业阅历来看，独立董事多有“奉献”的心思，期望能与志同道合者一起干事，因此当时独立董事商场中也会有“明星效应”，名誉更好的董事会会招引同类人才参加。

呼吁共治型董事会文明，着重重视投资者联系

“即使西方干流商场，董事会的最佳实践也不是一蹴即至的，董事会树立了好几百年，也是在前史的进程傍边不断推演、优化而来的，有了准则今后，最重要的就是人。”程原在承受记者专访时表明，董事会主席是个要害人物，当董事会主席真把董事会的有用性看成是一个企业竞赛优势的重要表现时，才会更有动力去组成董事会、实行董事会的责任。

在抱负的董事会中，董事长作为要害领导人物是具有号召力的。“从世界视点、展开眼光来说，董事长应当甩手，让总经理或许授权总经理做更多的作业。”高超华以为，首先要区隔董事长的人物定位，在我国，应当由不同的人来担任董事长和CEO两个职位，以保证董事长“不越位”。

程原在书中介绍，经过调研发现，杰出的董事会更推重“共治型”文明，不只可以自觉不“越位”，还鼓舞董事坚持独立性，乐于推进董事之间展开高质量的争辩活动，事必躬亲地倡议多元化与包容性。

杰出董事会的特质

图片来历：《杰出董事会全球最佳实践》截图

程原指出，成员多样性是推进董事会高效运作的另一项重要要素。具有不同事务特长、商场阅历的董事会可以协助企业有用预见、躲避各项危险，并防止堕入“集体性考虑”。多样性的尽力方向之一就是添加女人董事会成员的数量。

女人董事成员占比有所提高

图片来历：《杰出董事会全球最佳实践》截图

杰出的董事会也愈加重视与投资者的良性互动，保证可以及时精确地了解投资者相关信息、站在投资者视点考虑企业战略、制定投资者互动方针，乃至将精明的投资者归入董事会。“投资者相等维护是最重要的，这是上市公司的魂灵。”高超华着重。

当时，公司管理已引起越来越多的重视度，准则层面的规划正在赶紧补足。除了准则保证外，认知层面也有着耳濡目染的改变。程原表明，老一辈企业家的风格更有“大家长制”的风仪，但新一代的企业家阅历更多元，管理风格也愈加相等和通明，这或许会给我国的公司管理的提高带来更多的时机。