重组新规威力下 重组上市核博雅诚信金融服务公司准率骤降

在监管层严厉打击躲避借壳行为的布景下，上市公司及中介组织的方法愈加精妙。

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“现在比较盛行的形式是三方买卖，尽管监管层此前对此现已清晰了情绪，并且有几家上市公司由于归于三方买卖而停止了重组，不过由于中心的利益和动力太强壮，躲避借壳的行为依然川流不息，并且花样翻新。”5月25日，上海某中型券商并购部负责人指出。

近期，由开源证券担任独立财务顾问的*ST爱富(600636.SH)、万福生科(300268.SZ)重组，方法千篇一律，即操控权改变和向第三方现金购买财物相结合的方法，两者均称不构成重组上市，也避过了证监会的审阅。

对此，有投行人士主张借壳上市需求进一步扩展界说，将现在盛行的三方形式躲避借壳行为归入借壳监管规模。

巧招避审阅

在重组新规的威力下，重组上市核准率骤降。来自证监会的数据显现，2016年核准的重组上市项目19单，较2015年下降49%。

面临监管方针的新改变，上市公司们为了借壳不断玩出“新花样”，以“组合拳”方法躲避，这其间比较杰出的便是三方买卖形式。

21世纪经济报导记者注意到，最新出现的玩法是上市公司控股权转让+现金收买第三方财物，然后躲避证监会审阅。不过，这一方法依然需求买卖所的认可，现在买卖所对此审阅也十分稳重。

5月19日，发布了上交所二次问询函回复公告的*ST爱富，一起也公告了上交所宣布的《三次问询函》。上交所首个问题便问道，“一次、二次回复公司均发表本次买卖不存在‘卖壳目的’，请阐明本次买卖是否为故意躲避重组上市监管。”

“从*ST爱富的买卖计划看，其首先以现金方法收买无相关第三方的教育类财物，然后向大股东及相关方出售氟化工等相关财物，终究大股东将20%股权转让给中国文发。买卖完成后，三爱富实践操控人由上海市国资委改变为国务院国资委，其主营业务也由氟化工改变为教育财物。”上述并购部负责人指出，由于财物收买和出售悉数以现金买卖完成，无需经过证监会批阅，是以“财物置换+主营业务改变+操控权搬运”的“组合拳”方法运作。

关于是否躲避借壳上市的问题，5月25日，*ST爱富证券办人士表明，“咱们在回复函中现已答复得很清楚了，现在正在安排回复买卖所的三问，等买卖所没问题了，咱们就会开股东大会审议”。

在二次问询函回复中，*ST爱富及中介组织称，“依据重组管理办法第13条，导致上市公司产生根本改变需求报经证监会同意的景象的条件是上市公司向收买人及其相关人购买财物，本次买卖不触及向收买人及其相关人购买财物景象，因而不构成重组上市。”

此外，还有一类公司的玩法比较特别，如万福生科经过司法拍卖、表决权托付的方法易主，联想控股旗下从事农业及食物出资佳沃集团终究成功取得万福生科的操控权，并表明未来不扫除注入无相关第三方的农业财物。

5月22日，其发布了严重财物出售及购买暨相关买卖报告书(草案)，拟以现金出售万福农业100%股权和万福粮油100%股权，一起以现金增资及受让股份的方法取得国星股份55%股权。跟*ST爱富相似，万福生科此番重组也不需求证监会审阅。

假如上述运作成功，那么曾经在资本商场掀起轩然大波、涉嫌诈骗上市的万福生科将成功完成“借壳还魂”。近来其董事会现现已过将公司证券简称由万福生科改变为“佳沃股份”，只待股东大会审议经过。

借壳界说遗漏

值得注意的是，万福生科、*ST爱富此次重组的独立财务顾问均是开源证券，方法千篇一律，即操控权改变和向第三方购买财物相结合。

在面临买卖所问询*ST爱富是否构成重组上市以及本质“卖壳”目的时，开源证券发布独立财务顾问定见以为“不构成重组上市，不存在卖壳目的，上市公司并非商场上所谓的‘壳’的概念，也不触及‘卖壳’问题”;一起，为*ST爱富本次重组服务的国浩律师(上海)事务所也持相同的定见。

“尽管它们这类上市公司的运作都称构不成借壳，但是有一个共同点是主营产生了根本性改变。”上述并购部负责人指出，2016年9月的重组新规尽管大幅扩展了借壳上市规模的界说，但现在的界说仍有遗漏。

对此，长城证券相关人士主张将以下两种重组归入借壳上市的监管规模。其一，应该将实践操控人以新财物置换上市公司首要财物、导致上市公司主营业务产生根本性改变的重组事例;其二是上市公司操控权改变，向所谓无关第三方购买财物、且导致上市公司主营业务产生严重改变的重组行为，即所谓的“三方形式”。

“三方形式不只构成了本质性的借壳上市，并且与一般的借壳上市比较，后续运营危险愈加杰出，由于相关财物注入上市公司今后，该财物的实践操控人也跟着产生改变了。别的，玩‘三方形式’的大都是专门从事资本运作的专业组织，热衷于二级商场套利，对中小出资者构成了更大的危险。”上述长城证券相关人士指出。

对此，深圳某从事并购的组织人士指出，现在监管层对三方买卖形式审阅较严，关键是能找到好财物，欠好的财物就很难做;别的现金收买操作起来简单些。