金杯电工(002533现在的中国)溢价并购关联企业标的公司营收、采购、存货等数据异常

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金杯电工(002533)溢价并购相关企业标的公司营收、收买、存货等数据反常

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文|周月明修改|承承

金杯电工(002533)溢价收买大股东旗下财物，不只存在评价增值不合理现象，有利益输送嫌疑，且被收买标的财政数据也有许多疑点，多项数据大财政数据勾稽上无法匹配。主营电气配备用电线的上市公司金杯电工(002533)在8月下旬发布了并购草案，收买标的为同类公司武汉第二电线电缆有限公司（简称“武汉二线”）。公司称估计买卖完成后将较大起伏进步上市公司的财物规划、运营收入和净赢利水平，有利于进步上市财物质量、优化上市公司财政状况、增强上市公司的继续盈余才能和抗危险才能。但是，就在这一草案发布后不久，便引来了一纸监管问询，内容触及多个方面。从并购草案和问询函发表内容来看，标的公司武汉二线的估值在一年之内呈现较大添加，根据北京国融兴华财物评价有限责任公司2018年12月12日出具的国融兴华咨报字〔2018〕第590002号《武汉第二电线电缆有限公司股东悉数权益价值项目估值报告书》，到评价基准日2018年5月31日，武汉二线100%股权评价值为8.02亿元，而以本次草案确认的2019年4月30日为评价基准日，武汉二线100%股权的评价值则变为9.57亿元，不到一年时刻，武汉二线100%股权评价值就添加了1.55亿元。尽管评价办法不同发生估值定价误差，但值得留意的是，武汉二线最新做出的成绩许诺反而比之前已完成的净赢利还要低。并购草案发表，2017年、2018年，武汉二线扣非后净赢利别离为8872.29万元和8907.96万元，而标的公司给出的2019~2021年成绩许诺净赢利却别离为不低于8300万元、8600万元和8900万元。如此状况，是否暗示成绩许诺方对未来的运营状况仍是抱以慎重情绪的，很显然，这与草案最初部分给出的达观情绪是有些相左的。关于武汉二线这家标的公司，《红周刊(博客,微博)》记者大体核算了其发表的财政数据，发现公司的财政数据上存在较多的反常，尤其是2018年的数据误差最为显着，若公司不做出解说，则上市公司的此次收买的合理性就很让人质疑了。标的公司估值增高合理性存疑金杯电工(002533)的主营产品有电气配备用电线、特种电线电缆等，这两项产品约占到其60%的营收，而此次收买的武汉二线，产品品种与其较为类似，首要是电气配备用电线、电力电缆、特种电线电缆、裸导线四类产品。从并购草案发表的信息来看，武汉二线2017年至2019年1~4月的营收别离为18.19亿元、18.88亿元和6.13亿元，其间2018年营收同比添加率仅为3.8%。按理说，收买同职业公司，标的公司应对上市公司现有事务带来较大改善才适宜，可年添加率仅为3.8%的标的公司是否具有较高的收买价值，是需求讨论的。更重要的是，除了营收添加体现平平之外，武汉二线2017年至2019年1~4月的净赢利别离为9224万元、9099万元和3192万元，从这一数据来看，2018年净赢利还呈现了少许下滑。关于经运营绩的体现，并购草案也给出了猜测值，预期未来年度标的公司主运营务收入年添加率别离为-1.35%、1.01%、3.20%、3.42%、3.34%，数值上均未高过2018年的3.8%添加率，再加上成绩许诺完成值还要低于现在已完成的赢利，如此状况均反映了标的公司的“平平资质”。已然资质平平，为何上市公司在最新的财物评价中还要添加1.55亿元进行收买呢？公司在问询函中答复称：“导致两次评价成果不同的原因首要系两次评价基准日间标的公司发生净赢利及标的公司房子建筑物、土地增值所造成的”，但是根据其之前发表的净赢利状况以及对未来的预估，这一理由好像仍是有些勉强的。需求留意的是，此次收买的买卖计划是金杯电工(002533)向长沙共举以及湖南资管发行股份及付出现金购买武汉二线79.33%的股权，而其间的长沙共举不只是武汉二线控股股东，且也是金杯电工(002533)董事长及实控人吴学愚和董事、总经理周祖勤一起出资的企业，也就是说，标的公司估值越高，长沙共举等公司所能交换的股份以及现金就越多，从而也意味着吴学愚和周祖勤取得利益越多。问题在于，上市公司高溢价收买一家资质平平的大股东操控的公司，这其间又是否存在大股东使用手中控股权进行利益输送的或许呢？

营收数据存在反常根据金杯电工(002533)发布的并购草案以及武汉二线发布的审计报告，《红周刊》记者对武汉二线近几年营收财政数据做了大体核算，发现其发表的营收数据有必定反常。并购草案发表，2018年、2019年1~4月，武汉二线运营收入别离为18.88亿元和6.13亿元，若依照16%增值税税率（实践上2018年前5个月增值税税率为17%，所以实践含税收入应比大体核算的要多，2019年4月1日起，制造业等职业16%增值税税率降至13%）核算的话，那么这两期的含税营收别离为21.9亿元和7.11亿元。而从武汉二线同期的兼并现金流量表数据显现，公司的“出售产品、供给劳务收到的现金”别离为20.87亿元和6.75亿元，此外，2018年和2019年1~4月，公司预收款别离添加了478万元和868.56万元。对冲同期与现金收入相关的预收金钱影响，则与当期营收相关的现金流入了20.82亿元和6.67亿元。那么，将2018年和2019年1~4月的含税营收与现金流数据勾稽，则含税营收比现金收入别离多出1.08亿元和4443.26万元，从财政勾稽联系来看，理论上，同期的应收金钱应该相应添加这些金钱。但是，武汉二线财物负债表显现的数据却是，2018年和2019年1~4月，其应收账款（包括坏账预备）、应收收据算计别离为1.64亿元和1.89亿元，相比上一年年底相同项数据仅添加了495.34万元和2542.97万元，这一成果显着与理论上应该添加的金额并不相符，其间，2018年有约1.03亿元的营收没有相应数据支撑，2019年前四个月则有1900万元。值得留意的是，武汉二线还发表了2019年前4个月存在约2011万元的应收收据背书，若考虑进这部分要素影响，2019年前四个月的营收数据是大体合理的，但2018年约1亿元的营收没有相应数据支撑却是需求解说的，不然2018年的营收数据不免有虚增嫌疑。

收买数据有较大收支除了营收方面数据存在反常外，武汉二线的收买方面数据相同是存在疑点的。并购草案发表，2018年和2019年1~4月期间，武汉二线对前五名供货商收买的金额别离为10.97亿元和3.56亿元，占总收买额份额的57.74%和73.2%，由此计算出其同期收买总额约为18.99亿元和4.86亿元，若依照16%增值税率核算，则武汉二线2018年和2019年1~4月含税收买大体为22.03亿元和5.64亿元。同期的现金流量表中，公司“购买产品、承受劳务付出的现金”为18.41亿元和4.97亿元，除掉当年预付金钱新添加的-147.79万元和400.67万元影响后，则与当期收买相关的现金开销别离达到了18.43亿元和4.93亿元。将含税收买与现金开销勾稽，则2018年和2019年1~4月含税收买金额比现金开销别离多出3.61亿元和7178.71万元，理论上，这部分多出的金额应该体现在当年敷衍金钱的添加上。可事实上，2018年和2019年1~4月，武汉二线的敷衍金钱共有2543.51万元和4253.32万元，其间，2018年相比上一年未增反减，而2019年前4个月添加金额与理论金额也相差较大，别离存在4亿元和5468万元的收买数据没有相关数据支撑。很显然，这部分数据的反常也是需求公司好好解说的，尤其是差异较大的2018年。产销数据与存货数据并不匹配除了营收数据、收买数据上的疑点外，武汉二线的产销数据以及存货数据相同令《红周刊》记者不解。根据并购草案发表的武汉二线各细分主营产品的产销量、均匀出售单价以及细分产品毛利率进行核算，《红周刊》记者发现，其产销数据和存货数据并不能很好地匹配，数据间存在较大差异。根据草案发表的武汉二线产销量数据，《红周刊》记者核算其各细分产品各年份的产销差，发现2018年电气配备用电线产销差为15368.49km、电力电缆为713.45km、特种电线电缆为-454.02km，裸导线为6.48t。理论上来说，产销差反映了当年库存产品新增或新减的数量。与此同时，武汉二线还发表了2018年四项主营产品的毛利率以及均匀单价。由这些数据，可大体计算出公司细分产品的均匀生产成本，其间电气配备用电线2018年生产成本约为1217.2元/km，电力电缆为46522.58元/km，特种电线电缆为32334.34元/km，裸导线为50081.47元/t。将各产品均匀生产成本与当年的产销差相乘，可大体计算出2018年库存产品的新增金额，电气配备用电线、电力电缆、特种电线电缆、裸导线库存产品别离新增1870.65万元、3319.15万元、-1468.04万元和32.45万元，共为3754.22万元。理论上，2018年武汉二线的存货构成中，库存产品应大体新增3754.22万元，可检查并购草案发表的武汉二线存货构成数据，其2018年库存产品账面价值仅新增403.71万元，与理论添加金额相差较大，那么，这将近3300万元的存货又去哪儿了呢？相同的办法进一步计算，武汉二线2019年1~4月理论上各产品的库存产品应该共削减7525.79万元，可在当期的实践存货构成中，库存产品账面价值仅削减了4406万元，与理论金额相差了大约3000万元。很显然，这一年的产销数据也是与存货数据无法匹配的，也需求公司进行解说。