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金证券记者张贺

“金色降落伞”重现A股，再次引发争议。

2月13日，证通电子(002197)举行2019年榜首次暂时股东大会，全票表决经过关于修订《公司规章》的方案。《金证券》记者注意到，修正后的规章规则：一旦公司遭受歹意收买，且新的操控人要求原董监高人员提早离任，证通电子(002197)要按离任者三年岗位任期税前薪酬总额的三倍进行经济补偿。与公司签定劳作合同的，在被免除劳作合同时，公司还应依据劳作法别的付出经济补偿金或补偿金。

一个高管的降落伞花费=公司全年净利润

2016年万科操控权之争事情后，我国宝安(000009)、海印股份(000861)、兰州黄河(000929)、友爱集团、多氟多(002407)等公司开端在公司规章中增设反收买条款，引进“金色降落伞”这一进口货。金色降落伞最早产生于美国，是指依照聘任合同中公司操控权变化条款对高层管理人员进行补偿的规则。“金色”是指补偿丰盛，“降落伞”是指高管可躲避公司操控权变化带来的冲击而完成平稳过渡。

“金色降落伞”是否适用内地公司一度备受争议，《金证券》记者注意到，自2017年后，跟着操控权商场的并购降温，稀有A股公司仿效。证通电子(002197)的行为显得有些特别。

本年1月25日，证通电子(002197)举行董事会会议，经过了《关于修订公司规章的方案》。修正的榜首条规章就表明：当公司被歹意收买后，公司董事、监事、总裁和其他高档管理人员任期未届满前如确需停止或免除职务，公司应付出其相当于其在公司任该职位年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿，公司还应依据劳作法别的付出经济补偿金或补偿金。

《金证券》记者注意到，公司规章修正首要环绕“歹意收买”进行，除了金色降落伞外，还挑选了“肯定多数条款”方法。如歹意收买者为攫取公司操控权而提交方案，要求修正公司规章、改组董事会等，相关方案需在股东大会上取得与会股东所持表决权的四分之三以上赞同，而此前表决经过门槛为股东所持表决权三分之二。此外，董事会可自主采纳的反收买方法也列举了多达五条。

2月13日，证通电子(002197)股东大会全票表决经过前述方案。随后，公司收到了深交所问询函。2月19日，证通电子(002197)回应深交所问询函称，比较其他股权较为会集的上市公司，公司面对歹意收买的抵挡力较弱，需求安稳的运营环境。修订增设的补偿金尽管对公司财务状况会有必定的影响，但管理层的大范围替换对公司的负面影响更为严重。此外公司表明，董监高2015年-2017年人均税前薪酬为26.51万元/年。

依据公司的规章规则以及公告的人均薪酬数据，《金证券》记者测算发现，假如解聘一位董监高，公司均匀需求付出238.59万元（三年税前薪酬总额的三倍）降落伞费用，假如外加免除合同的补偿金约60.11万元（按公司所在地深圳市2017年在岗职工月均匀薪酬的3倍，以最高补偿年限12年付出12个月薪酬规范的两倍核算），人均约补偿298.7万元。

详细到个人则更为惊人。以公司董事、前董秘许忠慈为例，2015-2017年算计年薪144.68万元，光降落伞的补偿就高达434.04万元，免除劳作合同补偿若以60.11万元核算，算计超越494万元。他还不算最高的，副总裁杨义仁曩昔两年薪酬在公司遥遥领先，2016年为65.37万元，2017年为70.33万元，2018年即使依然保持前一年水平，三年算计薪酬也高达206万元，乘以三倍便是618万元，加上劳作补偿，数字就愈加可观了。

深圳市证通电子(002197)股份有限公司以金融科技、云核算等为主营业务。在金融科技方面，该公司研制出产出售自助服务终端、POS机等。最新的成绩快报显现，证通电子(002197)2018年净利润为627.47万元，同比下滑85.44%。也便是说，副总裁杨义仁一个人的降落伞费用根本相当于公司的上一年净利润。

实控人会不会有套现股权的主意？

《金证券》记者注意到，证通电子(002197)是宗族企业，现在榜首大股东为董事长、总裁曾胜强，持股份额为20.32%；第二大股东为曾胜强的弟弟曾胜辉，持股5.83%；第三大股东为曾胜强的妻子许忠桂，持股5.83%，她也是董事许忠慈的妹妹。

证通电子(002197)的高管持股相同不简单。2007年上市时，公司五成以上中层干部和主干职工持股，上市后造就了十多个千万富豪，但后来大多进行了减持。现在，董事长曾胜强持有10467.72万股，董事许忠慈持有205.8万股，董事方进持有7.2万股，副总裁张锦鸿持有4.8万股。

到2018年三季度末，曾胜强配偶和曾的弟弟构成共同行动听联系，持股份额累计为31.98%。而公司前十大股东累计持股份额不过46.47%。按理说，在其他股东制衡度较弱的情况下，共同行动听具有肯定操控权。

“从证通电子(002197)的宗族企业性质、股权结构和董事会座位等各方面看，根本没有被歹意收买的危险。”沪上一公司管理专家对《金证券》记者说，一般无实践操控人、榜首大股东持股低于20%、前几大股东持股涣散的企业更简单引发操控权之争。但他表明，公司采纳多重方法保证宗族肯定操控，排挤商场机制对企业管理者的挑选，是对其他投资者权益的损伤。而肯定多数条款的乱用，不扫除实控人有减持股权的动机。

另一位国资体系人士则对记者剖析，美国的金色降落伞从前动辄设置十年薪酬为倍数的离任金，但现在遍及下降，现在以12个月薪水为理性规范。A股上市企业设置金色降落伞时，详细金额应结合实践情况，不该虚高，不然很可能是肥了高管，坑了公司和股东。“关于那些股权结构安稳、彻底没有被收买危险的上市公司，金色降落伞的设置并无太大含义。此外，在同一公司，金色降落伞的设置也要因人而异。假如是持股较多的高管，一方面拿着不菲的高薪，另一方面享受着股息分红，应该说肯定不差钱。再对他们来个金色降落伞，便是对其他中小股东光秃秃的掠取了。”

为什么现在修正公司规章而且侧重弥补歹意收买条款？对此疑问，证通电子(002197)董事会办公室人士回应称，反收买条款尤其是金色降落伞准则不该过度解读，这仅仅公司修正规章中的一部分，“公司在修正回购条款时，外部律师主张对公司规章进行整体性、惯例性的修订，才有了这些。”该人士表明，上一年资本商场体现欠安，不少民企被收买，“部分企业出于防备的心思，都进行了规章的修订，引进反收买条款。”