[南京中商股票]雏鹰农牧集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及其董事、监事、高档处理人员确保公告内容实在、精确和完好，并对公告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失承当职责。

近来，雏鹰农牧集团股份有限公司收到深圳证券买卖所《关于对雏鹰农牧集团股份有限公司的重视函》，公司当即安排相关部分仔细核对，就重视函所提出的问题进行了回复，现公告如下：

一、到2019年7月24日，公司股票价格已接连十四个买卖日低于面值。请结合本次买卖的必要性，阐明是否存在运用信息发表影响股票买卖、抬拉股价的景象。

回复：受多种要素影响，现在公司现金流严重，公司借款、货款等未能如期归还付出。针对公司现状，公司采取了多种方法处理债款危机，包含但不限于：以公司存货偿付债款人本息，现在已交割的货品1.37亿元；展开债款重组，现在已与部分债款人签定结构协议，没有签定正式协议，没有有实质性发展；将公司部分未运用猪舍等固定财物租借给第三方，短期内可弥补公司流动资金。此次公司与供货商签定协作协议，展开生猪饲养事务，是公司处理债款方案的一项新的测验，首要阐明如下：

生猪饲养本钱70%以上是饲料、药品本钱，鉴于近两年公司资金严重，饲料、药品等相关供货商金钱付出不及时，对供货商的运营形成了较大影响；一起，受资金严重、非洲猪瘟禁运等要素影响，公司生猪出售量有较大起伏的跌落，尤其是自2019年3月份以来，饲养场空栏较多，形成猪舍搁置、运用率低。鉴于此，经与供货商洽谈，为了盘活公司财物，赶快处理供货商的债款问题，结合生猪商场行情，公司方案与供货商建立生猪饲养公司，由公司供给猪舍，供货商以债款+种猪出资，展开生猪饲养事务。

未来，公司仍将会结合商场状况，活跃与各债款人讨论适宜的债款处理方案，缓解公司债款危机。

方牧商贸、牧康买卖、牧达商贸是给公司长时间供给兽药疫苗和饲料原料的供货商，深耕生猪职业多年，依据他们对生猪饲养职业的了解和现在养猪的高报答预期，乐意与公司协作养猪，未来公司将逐渐与其他供货商洽谈此类协作方法。

公司在公告发表时已充沛提醒各种危险，公司的原意是经过协作建立饲养公司来处理供货商的债款问题，并盘活财物，扩展生猪饲养规划，以便达到共赢的局势，不存在运用信息发表影响股票买卖、抬拉股价的景象。

二、关于出资方法，请弥补阐明以下内容：

1、公告显现，方牧商贸、牧康买卖、牧达商贸拟以债款和种猪出资，依据国家工商行政处理总局令第64号《公司注册资本挂号处理规则》第七条的规则，新公司能否顺畅工商挂号注册存在必定的不确认性。请阐明上述协作方运用债款加种猪出资是否契合法令法规的规则，新公司在注册过程中是否存在法令妨碍，并结合相关法令法规阐明公告中所述不确认性的详细状况。

2、公司拟用于出资的猪舍的详细状况，包含但不限于地点区域、占地面积、账面价值、评价价值、现在的运用状况以及是否存在权力受限的景象。

3、请律师对上述问题进行核对并发表清晰定见。

回复：1、从法令法规层面剖析

①《公司法》第二十七条“股东能够用钱银出资，也能够用什物、知识产权、土地运用权等能够用钱银评价并能够依法转让的非钱银产业作价出资；可是，法令、行政法规规则不得作为出资的产业在外。对作为出资的非钱银产业应当评价作价，核实产业，不得高估或许轻视作价。法令、行政法规对评价作价有规则的，从其规则。”

本次买卖中协作方以持有对公司的应收账款出资，即债款出资。债款归于产业性权力，是能够评价的；一起，依据《合同法》第七十九条的规则，债款是能够依法转让的。因而，债款契合《公司法》第二十七条关于出资方法的要求。种猪为什物财物，能够评价作价并依法转让，因而，也契合《公司法》第二十七条关于出资方法的要求。

综上，公司以为协作方以债款+种猪出资是契合《公司法》的规则。

②国家工商行政处理总局令第64号《公司注册资本挂号处理规则》第七条的规则,债款人能够将其依法享有的对在我国境内建立的公司的债款，转为公司股权。用于出资的债款应当是对我国境内建立的公司的债款且满意下列景象之一:

a债款人现已实行债款所对应的合同责任,且不违背法令、行政法规、国务院决议或许公司章程的制止性规则;

b经人民法院收效裁判或许裁决组织判决承认;

c公司破产重整或许宽和期间,列入经人民法院同意的重整方案或许裁决认可的宽和协议。

公司以为上述规则针对的已建立公司的债款转为股权，但现在并未发现清晰规则持有第三方债款，不能够用于新设公司时的债款出资。在我国民商法领域中，法无制止即自在，公司以为新设公司的债款出资只需契合《公司法》第二十七条的规则即可。公司公告中提示因《公司注册资本挂号处理规则》第七条的规则导致建立公司存在不确认性，是因为公司现在没有进行工商挂号，不扫除工商行政处理局在处理建立手续时，可能会参照适用《公司注册资本挂号处理规则》第七条的规则，然后导致建立存在妨碍，故公司进行了危险提示。

从现在上市公司事例剖析

经公司查询揭露信息，香梨股份于2018年11月1日发表了《关于对外出资建立全资子公司的公告》，公告称香梨股份拟以土地财物及应收账款债款作为出资建立全资子公司。2018年11月20日该公司发表了《关于对外出资建立全资子公司的发展公告》，香梨股份依据前述决议方案内容完结建立全资子公司，并取得了营业执照。

由此阐明股东能够以持有第三方债款作为建议建立公司的出资方法。鉴于公司与协作方所设新公司与香梨股份所设新公司的区域差异性，故还需以新公司注册地的工商行政处理局能否经过为准。

如无法以债款出资新设公司，公司及协作方的应对办法

如此次拟新建立公司注册地不允许股东以持有第三方债款作为建议建立公司的出资方法，公司将与协作方调整协作方案，公司将以猪舍作为什物出资建立三个全资子公司，公司别离与方牧商贸、牧康买卖、牧达商贸及三个新设全资子公司签署债款搬运协议，将公司与方牧商贸、牧康买卖、牧达商贸的债款别离搬运至新建立的公司，由协作方直接持有新设全资子公司的债款，然后再依照《公司注册资本挂号处理规则》第七条，将债款转为股权，终究完成公司与供货商协作建立公司的意图。

2、公司本次用方案于出资的猪舍坐落三门峡区域，占地面积约为4,610亩，账面价值约为20,851.90万元，2018年底评价价值为21,818.48万元，现在处于空栏状况，不存在权力受限景象。

此次由公司全资子公司三门峡雏鹰农牧有限以猪舍出资，与协作方建立新公司展开饲养事务，详细出资金额以猪舍评价值为根底，经协议两边洽谈确认。

三、关于项目资金来历，请弥补阐明以下内容：

1、方牧商贸、牧康买卖、牧达商贸拟用于出资的债款金额别离为623万元、721万元和1,500万元，公司拟投入流动资金算计1,800万元。请阐明公司拟投入资金的来历，以及在公司资金极度严重的状况下，用上述资金进行出资而非还账的原因。

2、方牧商贸、牧康买卖、牧达商贸拟投入种猪金额别离为3,377万元、2,279万元、1,500万元，拟投入流动资金的金额均为2,400万元。请阐明上述协作方与公司最近两年的买卖状况、买卖金额，并结合其注册资本阐明上述协作方的资金来历、是否有才能投入流动资金，以及在未收到公司归还账款状况下即进行大额资金投入的商业合理性。

回复：1、公司与大部分债款人交流，债款人一起期望公司赶快康复生猪出栏规划，有利于清偿债款。本次协作出资，公司以固定财物出资，后续新建立公司由公司及协作方一起供给流动资金。经公司开始测算每家新建立公司养一万头种猪共需求流动资金约2,400万元，分9个月投入，其间公司出资480万元，协作方出资1,920万元，由协作方先出资，公司以出售回款及猪舍租借款付出剩下流动资金。

现在公司资金链严重，以展开饲养出产为重点工作，本次协作出资，公司首要以未运用猪舍出资，流动资金依据饲养发展分期投入，短期内不需求很多资金，且在现在猪周期上行布景下，充沛运用外部资金盘活公司搁置猪舍财物，进步财物运用率，加大出栏量，提高公司的盈余才能，有利于清偿协作方的债款，更能够让协作方取得超量收益。

2、本次协作的三个供货商别离是给公司及其他饲养企业长时间供给兽药疫苗和饲料原料的公司，深耕职业多年，依据他们对职业的了解和现在养猪的高报答预期，经重复商量，一起同意用自有产品，如饲料、药品及部分自筹资金，跟公司协作养猪，用这种方法提早化解债款，也可取得必定收益。相关于公司现在资金来历途径，单个供货商债款人依据化解债款的意图和认可未来养猪报答收益，有才能有动力筹集资金，把本项目履行落地，筹资方法包含但不限于自有资金、银行借款等。

三个供货商近两年买卖汇总

单位：万元

公司与每家供货商协作饲养1万头种猪，供货商需分期投入种猪款和部分流资，因为各饲养公司规划饲养方法中初始购买后备种猪日龄不同，按现在商场价格，60到100公斤的后备种猪价格约为2,500至3,500元不等，因为种猪价格和饲养周期有差异，故各供货商种猪出资金额、出栏状况有差异。

本项现在期后备种猪购入可分5个月分期投入，铺底流动资金约2,400万元也是按进猪状况分9个月投入，依据公司开始测算，项目进行到第10个月，可用出售产品仔猪回笼的资金保持运营，之后不必再新增投入铺底流动资金。以每头二元种猪2,500元为例，依据现在的商场行情布景，本项目饲养规划及资金测算明细如下：

四、依据公司于2014年8月7日发表的《2014年非揭露发行股票预案》，“年出栏400万头生猪一体化项目”建成达产后可年出栏20万头产品肉猪，项目出资总额为16,053万元。请结合前次发表数据，并结合商场改变状况，弥补阐明本次“协作饲养1万头种猪，年出栏20万头产品猪”项目拟出资总金额，公司对流动资金的猜测是否充沛，详细剖析上述项意图可行性。

回复：“年出栏400万头生猪一体化项目”其间一个场区项目建成达产后可年出栏20万头产品肉猪，该项目出资总额为16,052.62万元，其间用于制作固定财物的金额为13,998.51万元，流动资金2,054.11万元，固定财物首要是新建的繁育舍及育肥舍；本次“协作饲养1万头种猪，年出栏20万头产品猪”项目，总出资金额为8,400-9,400万元，其间固定财物投入6,000-7,000万元，流动资金2,400万元，固定财物首要以公司原有繁育舍为主，相较前述项目需求较少的固定财物投入。

公司结合饲养本钱、未来猪价走势以及生猪出栏规划对流动资金猜测，本次“协作饲养1万头种猪，年出栏20万头产品猪”项目流动资金约为2,400万元，按进猪状况分9个月投入，项目进行到第10个月，可用出售产品仔猪回笼的资金保持运营，之后不必再新增投入铺底流动资金。

综上所述，“协作饲养1万头种猪，年出栏20万头产品猪”项目，从流动资金及固定财物投入剖析具有可行性。

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

董事会

二○一八年七月二十六日