[证券投资报告]关联交易引发“召集令” 中小股东欲联手重组曙光股份董事会

????一同由相关买卖引发的争议正敏捷上升为愈演愈烈的股东内斗。

????2022年4月9日，曙光股份部分中小股东经过上海证券买卖所站自行发表关于招集暂时股东大会的相关公告，深圳市中能绿色启航壹号出资企业等8名股东自行招集举办暂时股东大会，对停止财物购买、免除现任董事、免除现任非职工监事及推举董事、监事等相关方案进行审议。这也意味着曙光股份自上一年9月末一向发酵至今的这场争议已上升为对董事会、监事会操控权的抢夺，公司强力推动的相关收买也或将遭到影响化为乌有，董事会、监事会也有可能会发生大面积更迭。

????相关收买引发争议

????其实一切的争论都源于曙光股份对相关方“车壳”财物的一场收买。

????2021年9月27日晚，曙光股份公告称，为加速纯电动乘用车项目进展，尽早将新能源乘用车推向商场，拟受让相关方天津美亚新能源轿车有限公司持有的奇瑞S18及S18D车型的先进老练技能，开产出产纯电动轿车及SUV，买卖对价为13230万元。

????天津美亚系曙光股份控股股东华泰轿车集团有限公司的全资子公司，此次收买所触及的瑞麒M1和瑞麒X1系奇瑞轿车2008年至2012年开发上市的两款小型燃油车型，已停产多年，相关专利中多项专利已到期，请求时刻比较长远，且部分专利技能并不享有独占的运用权力。此外，相关固定财物构成时刻也较长，整车仅进行过小批量试制。一起，曙光股份其时并不具有新能源乘用车三电系统开产出产能力，未对已有出产线进行适应性调整，也未对供货商系统与售后服务系统进行晋级以及对相关人员进行弥补，收买后项目能否顺畅施行也存在必定不确认性。因而，收买公告一经发表，就引发了巨大争议。

????此外，曙光股份控股股东华泰轿车前期还存在大额债款逾期、轿车事务停产、所持公司股份悉数被质押和处于司法冻住等状况。2021年9月28日，买卖所向曙光股份宣布问询，要求公司阐明买卖定价的依据及合理性，阐明是否在为控股股东及实践操控人运送流动性的景象。随后，在2021年11月5日，买卖所再就此事向曙光股份宣布监管函，要求公司保证中小股东质询权，举办出资者阐明会，按照审慎性准则，证明研讨将相关买卖提交股东大会进行审议的必要性。

????关于此次争议颇大的相关收买，部分中小出资者也采取了相应举动。2021年12月6日，中证中小出资者服务中心有限责任公司及深圳中能、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司5名股东作为代表1/10以上表决权的股东还提议举办董事会暂时会议，审议将相关买卖提交股东大会审议的方案。

????5位股东在提交的相关方案中以为，两款车型停产多年，后续产品竞争力不明，相关固定财物构成时刻较长，后续能否完结正常出产存在不确认性。且此次买卖影响严重，股东重视度较高，主张公司董事会将该相关买卖提交股东大会进行审议。不过该提议终究被曙光股份董事会所否决。

????“近年来车企活跃向新能源转型已是大势所趋，曙光股份此次收买发生较大争议，首要因为此次买卖系相关买卖，涉嫌损害中小股东利益。”关于此次争论，IPG我国首席经济学家柏文喜剖析。

????办理层强力推动收买

????尽管买卖一经公告，就遭到多方重视和争议，但这好像并没有阻挠曙光股份竭力推动的决计。

????2021年11月5日，曙光股份回复买卖所问询时着重此次买卖契合公司实践状况，不触及侵吞上市公司利益状况。买卖是公司依据其时轿车商场展开状况，依据本身事务展开规划和需求做出的买卖组织，与控股股东股权被质押、司法轮候冻住无相关。是公司为运营需求展开的正常买卖行为，不存在为控股股东及实践操控人运送流动性的状况。

????关于投服中心及部分中小股东的一起提议，2021年12月16日举办的暂时董事会也直接给予否决。相关董事以为：买卖金额未超越最近一期经审计净财物5%，没超越董事会权限，不该提交股东大会审议；买卖是公司转型出产新能源轿车至为要害的过程，可缩短公司造车量产时刻，能够保住十分不易争取到的新能源轿车出产资质；公司独董延聘第三家组织对评价成果进行复核，开始定见以为评价值能够采信；买卖不存在为控股股东及实践操控人运送流动性的状况。

????据买卖两边开始签定的协议，合同签定后5个工作日内，曙光股份将付出一半的价款，剩下的50%价款，需求在2021年12月25日前完结付出。不过因为该笔买卖争议较大，2021年12月15日，两边又弥补约好，第二期尾款在评价组织出具评价定论、买卖两边确认转让总价款且财物完结交给可到达正常运用状况，一起收买的财物投入出产运用并完结出产上市榜首辆车后12个月后再付清。

????好事多磨的是，2022年1月初，公司开始延聘的评价组织又单独免除评价合同并撤回了评价陈述。直至2022年3月31日，公司从头延聘的评价组织才对此次买卖出具新的评价陈述。曙光股份也已于2021年9月27日付出了算计6615万元的首期价款，此次收买，生米简直做成了熟饭。

????“按买卖所相关规矩，与相关人买卖金额超越3000万元，且占最近一期经审计净财物值大于等于5%，才需求提交股东大会审议。”有不肯签字的商场人士以为，“尽管从买卖规矩及公司章程看，此笔买卖并未到达提交股东大会审议的规范，但该笔买卖因为存在较大争议，依据审慎准则，公司应该活跃回应出资者关心妥善解决。”

????也有不肯签字的律师告知《证券日报》记者，相关买卖中相关方需求逃避表决，中小股东定见对买卖能否成行影响甚大。而董事会成员的任免很大程度上都取决于控股股东，尽管公司与控股股东在人、财、物上都是独立的，但许多时分，公司办理层也会必定程度表现控股股东毅力，因而，对未触及相关规范的相关买卖，上市公司一般并不肯意提交股东大会去审议。

????股东对立不断晋级

????从开始提议将收买提交股东大会审议，到部分中小股东自行招集暂时股东大会，拟借此停止此次买卖，并对相关董事、监事进行免除，曙光股份相关股东间、办理层与中小股东间的对立也在不断晋级。

????记者注意到，在投服中心与深圳中能等股东开始提议被曙光股份董事会否决后，曙光股份后期举办的九届董事会43次暂时会议又接连否决了深圳中能和自然人股东于晶相继提交的两份添加股东大会暂时提案的方案。在这两份暂时提案中，深圳中能和于晶对公司行将进行的董事会、监事会换届改组，提出了自己的提名人选。

????关于深圳中能和于晶的两份董事、监事提名人提名，曙光股份董事会以为对公司办理和运营安稳方面会发生负面影响。对公司日常出产运营和办理团队的安稳性也晦气。且公司持股到达3%以上的股东不止一名，如均按此仿效，影响太大。相关提案晦气于公司运营安稳且必要性缺乏，一起给商场释放了决议计划层和办理层不安稳的信号，未予支撑。

????两个中小股东的提名悉数被否决，曙光股份的董事会、监事会换届推举就再无悬念，除因届满到期的独立董事和未到期就已辞任的董事，而补选两个新面孔外，其他中选的皆是上一届董事会和监事会成员。

????在所提主张被董事会否决，所提方案也接连被否，无缘董事会、监事会换届后，更多的中小股东方案经过提请举办暂时股东大会的方法保护本身权益。先是向曙光股份董事会、监事会相继书面提交相关请求，但公司董事会、监事会以材料不全的理由一向未予举办，最终，相关股东决议自行招集暂时股东大会。

????2022年4月1日，相关中小股东向曙光股份董事会书面提交《关于自行招集股东大会的告知》，并于4月9日，经过上海证券买卖所对招集股东大会事宜进行了揭露发表。

????中小股东能否阻挠收买？

????“假如曙光股份与中小股东开始能就相关不合进行杰出的交流，或许问题也不至于越来越激化。”前述不肯签字的商场人士以为，究竟开始这些股东也仅仅就买卖争议提出主张，并未对公司操控权有过主意。

????公告显现，此次暂时股东大会的招集股东共有8个，分别是深圳中能、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳。8个股东接连90天内算计持有曙光股份9694.1228万股，占到公司总股本的14.35%。其间深圳中能仍是曙光股份于2016年引入的重要战略出资者。其时，曙光股份拟经过现金加股权的方法控股收买并增资亿能电子，不过最终未能成行。其时的定增，最终也仅有深圳中能和长信基金-曙光1号认缴了定增资金，长信基金-曙光1号是曙光股份的职工持股方案，解禁后现已连续退出，深圳中能则一向持股至今。

????记者注意到，在胡永久于2021年末辞任董事长并于2022年头又完全辞去董事职务后，曙光股份现在董事会由8人构成。公司监事会由3人构成，其间1人系职工监事。8名股东此次对曙光股份现在悉数的8名董事和2名非职工监事均提出了免除。其间吴满平缓张芳卿因为系2021年末换到时才就任，未参加对此次相关买卖的相关决议计划，在免除理由上只提及是为保证上市公司及整体股东利益，促进上市公司及其董事会按照法律规定合法合规运作。关于别的8名一起作为上一届董事会成员或监事会成员的董事、监事、独立董事，暂时股东大会招集股东在免除理由中以为该8人未对相关买卖所涉标的财物进行详尽、专业的尽职查询，随意以不合理的买卖时刻竭力促进以十分高额的价格购买已归于职业筛选的财物，未尽到忠诚和勤勉的责任，提出免除。此外，相关中小股东也想借暂时股东大会，停止此次相关买卖。

????“职工监事系由职工代表大会推举发生，无法经过股东大会进行推举和免除。”前述不肯签字的律师告知记者，按现在8名招集股东的提议，简直相关于对曙光股份悉数董事、监事都提出了免除。

????“中小股东提议免除董事、监事，首要因为他们以为这些董事、监事在相关买卖中未能勤勉尽责。”柏文喜以为，中小股东对现任董事和监事的免除，将影响公司办理的有效性，然后影响到企业正常运营活动。

????据公告，此次暂时股东大会将于2022年5月5日举办，8名招集股东现在算计持股与华泰轿车19.77%仍有较大距离，本次暂时股东大会还触及揭露搜集股东投票权，一个月后，中小股东能否成功阻挠此次相关收买，能否对董事会、监事会人员进行更迭，仍需拭目而待。

????值得重视的是，华泰轿车前些年的正式入主，并没有像最初所描绘的给曙光股份带来更好的展开，相反，因大股东违规资金占用和信息发表违规等问题，曙光股份及其控股股东近年也屡被监管部门处分，扣非后归母净利润的亏本额也在逐年加大。据曙光股份前期发表的成绩预告，公司估计2021年归母净利润将亏本3.2亿元到4.45亿元，扣非后归母净利润估计亏本3.7亿元到4.95亿元，依然困难重重。